Биржа Гонконга пересмотрела правила раскрытия информации в годовом отчете для эмитентов

18.09.2017

В январе 2017 года Гонконгская фондовая биржа (Биржа) опубликовала «Пересмотр раскрытия информации в годовых отчетах эмитентов с целью контроля соблюдения правовых требований» (Пересмотр), охватывающий ежегодные отчеты с финансовыми годами, конец которых приходится на период с января по декабрь 2015 года. Биржа пересмотрела ежегодные отчёты эмитентов в рамках своих обязанностей по мониторингу соблюдения правовых требований, с уделяя особое внимание Правилам листинга, корпоративному поведению и требованиям к раскрытию существенной информации и изменений

Введение

Годовой отчет должен содержать сведения о существенных актуальных финансовых результатах и положении эмитента, а также помогать инвесторам оценить прошлые результаты и будущие перспективы. Годовой отчёт должен содержать сбалансированное обсуждение всех важных вопросов предприятий эмитентов, включая как положительные, так и отрицательные обстоятельства, в разделе «Обсуждение и анализ управления» («MD&A»). Минимальная информация, которую эмитент должен включить в свой годовой отчет, указана в Правилах листинга и применяемых стандартах бухгалтерского учёта. Эмитенту также необходимо предоставить дополнительную информацию, которая имеет отношение к акционерам и инвесторам в соответствии с их обстоятельствами.

Эмитенты в свою очередь могут сделать запрос в Биржу о дальнейшем раскрытии информации посредством объявлений или в последующих финансовых отчётах при необходимости.

Требования к раскрытию информации в случае изменения операционной деятельности и в случае значительных инвестиций в ценные бумаги в разделе MD&A

Раздел MD&A годового отчёта предназначен для содержательной информации, которая позволяет акционерам и инвесторам правильно оценивать эффективность и перспективы эмитента. Минимальные требования к раскрытию и рекомендуемые дополнительные требования для раздела MD&A приведены в пунктах 32 и 52 Приложения 16 к Правилам листинга, соответственно.

Для отчётных периодов, конец которых приходится на период 31 декабря 2015 года или после этой даты, годовой отчёт должен включать раздел «Пересмотр операционной деятельности», который соответствует Приложению 5 закона о компаниях (Companies Ordinance). В соответствии с новыми правилами требуются раскрытие следующей информации:

  • Отчёт директоров за финансовый год, содержащий обзор операционной деятельности, который состоит из:
  • справедливого анализа операционной деятельности эмитента;
  • описания основных рисков и неопределённостей, с которыми сталкивается эмитент;
  • сведений о важных событиях, повлиявших на эмитента, которые произошли с конца финансового года; и
  • идентификации вероятного дальнейшего развития деятельности эмитента.

  • Чтобы способствовать лучшему пониманию развития, эффективности и положения бизнеса эмитента, анализ операционной деятельности также должен включать:
  • анализ с использованием финансовых показателей эффективности;
  • обсуждение экологической политики эмитента, выполнения и соблюдения соответствующих законов и правил; и
  • учёт ключевых взаимоотношений эмитента с его сотрудниками, клиентами, поставщиками и другими лицами, от которых зависит эмитент.

Вывод

Анализ операционной деятельности

Биржа отмечает, что эмитенты обычно следуют новому правилу о включении раздела «Анализ операционной деятельности» и раскрывают соответствующую информацию. Однако во многих случаях раскрытия были слишком общими, и Биржа сделала несколько рекомендаций в своем Пересмотре.

Основные риски и неопределенности, влияющие на эмитента

Биржа ожидает от эмитентов обсуждения потенциальных финансовых последствий, влияния основных областей риска на бизнес-операции и реализации мер по управлению рисками.

Экологическая политика и эффективность, а также соблюдение соответствующих законов и правил

Биржа рекомендует эмитентам более подробное раскрытие информации в отношении окружающей среды, в том числе о влиянии законов и правил на их деятельность и, где применимо, включать историческую запись о соответствии правовым требованиям и подробную информацию о несоблюдении правовых требований.

Основные взаимоотношения с сотрудниками, клиентами и поставщиками

Биржа рекомендует эмитентам раскрывать в своих годовых отчётах информацию о крупных клиентах, включая продолжительность отношений, условия кредитования, детали последующего расчёта торговой дебиторской задолженности и урегулирование каких-либо положений, а также риски, связанные с зависимостью от крупных клиентов вместе с мерами по смягчению таких рисков.

Основные показатели финансовой эффективности (KPI)

Биржа рекомендует эмитентам разъяснять причину выбора или изменения ключевых показателей эффективности (KPI), их эффективности при анализе деловой активности, их связи с целями эмитента, тенденциями для каждого ключевого показателя эффективности и причинами любых различий между KPI и цифрами, указанными в стандартах бухгалтерского учёта финансовой отчётности.

Значительные инвестиции в ценные бумаги

В соответствии с пунктом 32 (4) Приложения 16 к Правилам листинга эмитенты обязаны раскрывать свои значительные инвестиции, их результаты в течение финансового года и будущие перспективы. Биржа при анализе годовых отчётов эмитентов со значительными инвестициями в ценные бумаги и обнаружила, что большинство эмитентов не включают достаточную информацию об инвестициях в свои годовые отчёты.

Биржа рекомендует эмитентам раскрыть следующую информацию:

  • описание основных капиталовложений, включая имена, основную операционную деятельность, количество или процент акций и инвестиционные затраты;
  • реальная стоимость каждой крупной инвестиции на дату окончания финансового года и её размер по сравнению с совокупными активами эмитентов;
  • представление каждой крупной инвестиции в течение года, включая изменение реальной стоимости, прибыли или убытка от выбытия и полученных дивидендов; и
  • обсуждение стратегии будущих инвестиций и перспектив этих инвестиций.

Финансовые отчёты с комментариями аудиторов

Эмитенты обязаны предоставлять акционерам финансовую отчётность, которая достоверно отражает их финансовое положение и производительность и не содержит неверных данных и искажений.

В соответствии с пунктом 3 Приложения 16 к Правилам листинга эмитентам необходимо предоставлять более подробную и / или дополнительную информацию, если их финансовая отчётность не дает достоверного и справедливого представления о положении дел, результатах операций и движении денежных средств.

Выводы

Эмитенты, как правило, не предоставили дополнительной информации в отношении изменений или способов их решения по вопросам, которые стали предметом этих изменений.

  • Материальная неопределенность в отношении того, можно ли подготовить финансовую отчётность на основе непрерывной деятельности. Большинство эмитентов смогли раскрыть основные причины, на основании которых директора считали, что их финансовая отчётность может быть подготовлена на постоянной основе.
  • Изменения, перенесенные с предыдущих лет - эмитенты, как правило, не сообщали о том, будут ли эти изменения устранены или разрешены.
  • Ограничение сферы действия для оценки стоимости активов и обязательств по разным причинам: в случае, если аудиторы предоставили мнение о необходимости внесения изменений в бухгалтерский баланс в связи с невозможностью получить достаточные аудиторские доказательства по результатам оценки, эмитенты, как правило, не раскрывали причины, по которым руководство посчитало, что снижение стоимости не является необходимым, и не объяснило, почему требуемые аудиторские доказательства недоступны для аудиторов.
  • Отход от стандартов бухгалтерского учета. Эмитенты, как правило, не раскрывают, будет ли эти изменения устранены или разрешены.
  • Проблемы внутреннего контроля. Некоторые эмитенты не смогли предоставить аудиторам достаточные аудиторские сведения для доказательства справедливости и обоснования определенных предоплат, тем самым приводя к изменениям, что может указывать на недостатки в их внутреннем контроле.

Биржа в своем Пересмотре подчеркнула, что в соответствии с Кодексом корпоративного управления совет директоров несет ответственность за обеспечение того, чтобы (а) эмитент устанавливал и поддерживал надлежащие и эффективные системы внутреннего контроля и (б) пересматривал эффективность этих систем не реже одного раза в год и сообщал акционерам в отчёте о корпоративном управлении.

Комитет по аудиту должен следить за целостностью годовых отчётов и пересматривать любые существенные оценки финансовой отчётности, включенные в годовые отчёты, допущения о непрерывности деятельности и любые изменения, а также соблюдение стандартов учёта. Он должен также должным образом учитывать любые вопросы, поднятые аудиторами, и контролировать системы внутреннего контроля эмитента.

Биржа рекомендовала эмитентам предоставлять более подробную и дополнительную информацию для того, чтобы акционеры могли лучше оценивать изменения, их фактическое или потенциальное влияние на финансовое положение эмитентов.

Руководство должно четко разъяснять свою позицию и основы для такой позиции в отношении основных оценочных областей (например, предположения о непрерывном функционировании и оценка для поддержки справедливой стоимости активов) в годовых отчётах. Комитет по аудиту должен критически пересматривать эти области и обеспечить, чтобы любое несогласие с позицией руководства раскрывалось в годовом отчёте.

Эмитенты и их комитеты по аудиту должны участвовать на ранних стадиях обсуждения с аудиторами в отношении плана аудита и способах решения вопросов, вызвавших изменения в предыдущем году в следующем финансовом году.

Непрерывные транзакции

Выводы

В соответствии с главой 14A Правил листинга в каждом финансовом году эмитент должен сообщать о своих продолжающихся связанных транзакциях (CCT) в своем годовом отчёте, а независимым директорам и аудиторам необходимо пересмотреть CCT эмитента и сообщать о своих выводах в годовом отчёте. В своём Руководстве GL73-14 Биржа даёт рекомендации эмитентам и независимым директорам относительно мониторинга CCT для того, чтобы обеспечить их проведение в соответствии с базовыми соглашениями и правилами для связанных транзакций.

В своем Пересмотре Биржа напомнила эмитентам о необходимости надлежащих процедур внутреннего контроля для того, чтобы обеспечить проведение CCT в соответствии с ценовой политикой и механизмами в рамках основных соглашений, а также согласно правилам для транзакций, описанным в главе 14A. Эмитентам также следует принять меры по пересмотру своих CCT и процедур внутреннего контроля для обеспечения соблюдения Правил листинга. Необходимо дополнительно обеспечить внутренний аудит, адекватность и эффективность процедур внутреннего контроля и предоставление независимым директорам достаточной информации для способствования проведению ежегодного пересмотра.

Независимым директорам необходимо убедиться, что установленные эмитентом методы и процедуры достаточны и сделки, осуществляющиеся на обычных коммерческих условиях и не наносят ущерба интересам эмитента и его миноритарным акционеров. Независимые директора также должны обеспечить наличие соответствующих процедур внутреннего контроля и организацию внутреннего аудиту по пересмотру транзакции CCT. Независимые директора должны направлять соответствующие справки с руководством для обеспечения достаточной информации для правильного пересмотра транзакций и процедур внутреннего контроля.

Привлечение финансирования путём выпуска акций / конвертируемых ценных бумаг и прав на подписку

В соответствии с Правилами листинга эмитенты обязаны сообщать о привлечении финансирования, проведённых в течение финансового года в своих годовых отчётах. Биржа напоминает эмитентам в своём предыдущем Пересмотре об отчётах для того, чтобы избежать общих описаний и предоставления значимых обновлений уже по факту использования денежных поступлений. Эмитенты должны также учитывать любые неиспользованные поступления и обсуждать их предполагаемые виды использования.

Что касается новой эмиссии конвертируемых ценных бумаг и опционов, эмитенты обязаны раскрывать в своих годовых отчётах информацию о классе, количестве и условиях выпуска конвертируемых ценных бумаг, а также выданных опционов, вознаграждений, полученных эмитентами и сведений о любом осуществлении прав на конвертацию или подписку в течение года.

В случае корректировки конверсионной цены или стоимости подписки для ценных бумаг или опционов, выпущенных в соответствии с общим мандатом, эмитент обязан подтвердить, имеет ли он достаточные полномочия на выпуск дополнительных акций в случае конвертации или подписки. Кроме того, требуется одобрение Биржи для изменения условий выпущенных конвертируемых ценных бумаг или опционов.

В отношении крупномасштабных мероприятий по привлечению финансирования Правила для компаний, активы которых полностью или в значительной степени являются высоколиквидными или представляют собой краткосрочные ценные бумаги (Cash Company Rules), могут применяться в тех случаях, когда привлечение финансирования является привлекательной для инвесторов, в частности для инвестиций значительных денежных сумм. Обеспокоенность по поводу обхода Правил для компаний, активы которых полностью или в значительной степени являются высоколиквидными или представляют собой краткосрочные ценные бумаги (Cash Company Rules), может возникать в случае изменения предлагаемого использования поступлений.

Выводы

Все эмитенты

Биржа отметила улучшение по сравнению с прошлым годом числа эмитентов, у которых раскрыты детали применения поступлений, а также уровень раскрываемых сведений. Что касается эмитентов, выпустивших конвертируемые ценные бумаги и опционы, то эмитенты в целом соблюдали требования по раскрытию информации и требования к утверждению.

Привлечение финансирования в большом объёме

Биржа обнаружила, что все эмитенты применяли свои доходы в соответствии с предполагаемыми видами использования, указанными в циркулярах, и не выявила возможного обхода Правил для компаний, активы которых полностью или в значительной степени являются высоколиквидными или представляют собой краткосрочные ценные бумаги. Биржа поощряет эмитентов с крупномасштабным привлечением инвестиций к раскрытию информации о поступлениях в форме таблицы, сравнивая фактическое и предполагаемое использование, а также ожидаемые сроки, ранее указанные в их циркулярах.

Обновления в отношении существенных изменений и результатов гарантий исполнения после приобретения

Информация о приобретённых предприятиях, включая обстоятельства, касающиеся любых существенных активов, должна раскрываться в разделе MD&A годового отчёта.

В своих предыдущих отчётах по Пересмотру в случае обесценивания актива согласно независимой оценке Биржа рекомендовала эмитенту раскрывать в разделе MD&A сведения о стоимости вводимых ресурсов, причин каких-либо существенных изменений в стоимости, любых допущений, лежащих в основе стоимости затрат, причин для любых изменений, методов оценки и причин использования этих методов, а также объяснений любых последующих изменений в методе оценки.

Договоры о приобретении могут включать в себя гарантии исполнения приобретенного бизнеса с продавцом, соглашающимся компенсировать эмитенту убыток или скорректировать вознаграждение на основе согласованных формул в случае, если гарантии не будут выполнены.

Правила листинга устанавливают требования к раскрытию информации для объявления и годового отчёта в отношении любой гарантии исполнения, предоставленной связанным лицом, где фактическое выполнение не соответствует гарантии. Биржа в своих предыдущих отчётах Пересмотра рекомендовала эмитенту вне зависимости от того, гарантирована ли работа связанным лицом или независимой стороной, публиковать объявление и раскрывать в своем годовом отчёте результаты деятельности приобретенного бизнеса, в том числе, в случае неисполнения гарантии, как компания будет выполнять обязательства гаранта в соответствии с соглашением о приобретении.

Выводы

Существенный ущерб приобретённых активов

Количество случаев существенного ущерба приобретённых активов значительно увеличился в 2016 году по сравнению с 2015 годом. В целом эти убытки были вызваны замедлением роста рынка соответствующей отрасли или снижением цены произведённых товаров и / или приобретенных предприятий. В своих предыдущих отчётах Пересмотра Биржа обнаружила, что подавляющее большинство эмитентов придерживается рекомендаций.

Гарантии исполнения

Биржа обнаружила, что во всех случаях гарантий исполнения эмитенты раскрывали информацию о том, были ли выполнены гарантии исполнения и, в случае невыполнения, как гаранты выполнили свои обязательства по соглашениям. Две трети гарантий исполнения были выполнены, и там, где они не были выполнены, гаранты компенсировали эмитентам, как правило, в соответствии с условиями соглашений, изложенными в циркулярах по приобретению. Если эмитенты не получали компенсацию, то был предъявлен судебный иск или гарантийный период был продлён после переговоров.

Наградная система для акций

Как правило, наградная система для акций осуществляется с помощью (а) существующих акций, приобретенных или приобретаемых доверительным управляющим на рынке; (б) новых акций, которые будут выданы доверительному управляющему по общему (или специальному) мандату; или (c) сочетание предыдущих пунктов.

Требования главы 14А (для связанных транзакций) применяются к любому выпуску новых акций связанным лицам, а Кодекс модели проведения транзакций с ценными бумагами для директоров размещённых на Бирже эмитентов (Model Code for Securities Transactions by Directors of Listed Issuers) (Приложение 10 к Правилам листинга) применяется к наградным системам для новых или существующих акций в отношении связанных лиц.

В соответствии с Правилами листинга эмитенты обязаны включать в свои годовые отчёты обсуждение вознаграждений для сотрудников и политики вознаграждения.

Стандарт финансовой отчетности Гонконга 2 «Платежи, связанные с акциями» применяется к схемам вознаграждения. Настоящий стандарт требует раскрытия характера и объема платёжных соглашений на основе акций, существующих в течение отчётного периода, включая описание каждого типа соглашения о выплате вознаграждения, связанного с акциями (включая условия) и движение вознаграждений за акции в течение отчётного периода.

Выводы

Биржа установила, что подавляющее большинство эмитентов раскрывают основные условия схем вознаграждений, связанных с акциями, в своих обсуждениях по вознаграждениям сотрудников и политике вознаграждений, а также что большинство эмитентов раскрыли движение вознаграждений, связанных с акциями.

Биржа не выявила каких-либо потенциальных нарушений Правил листинга в отношении связанных транзакций.

Системы контрактов, принятые эмитентами

Пересмотр также затрагивает договорные отношения, принятые эмитентами, в отношении предприятий, на которые распространяются иностранные права собственности, указанные в Справочнике руководств по иностранным инвестициям КНР (PRC’s Foreign Investment Industries Guidance Catalogue). Такие эмитенты используют контрактные механизмы или структуры, больше известные как структуры VIE, для косвенного владения и осуществления контроля над такими предприятиями и организациями.

В своем последнем обзоре Биржа выявила, что подавляющее большинство эмитентов с такими договорными соглашениями не соблюдают требования о раскрытии информации, изложенные в Руководстве GL77-14. Эти требования по раскрытию информации включают в себя: (а) сведения об организации и её зарегистрированных владельцах и краткое изложение основных условий структурированных контрактов; (b) описание деятельности хозяйствующего субъекта и его значимости для эмитента; (c) степень, в которой структурированные контракты относятся к требованиям, отличным от ограничений на иностранную собственность; и (d) причины использования договорных механизмов, связанные с ними риски и действия, предпринятые эмитентом для смягчения рисков.

Что касается требований, отличных от ограничений на иностранную собственность, то в соответствии с юридическими рекомендациями эмитенту следует разумно оценить требования в соответствии с применяемыми правилами и принимать все разумные меры для их соблюдения. В тех случаях, когда требования не могут быть полностью соблюдены до установления договорных условий, необходимо выделить финансовые и другие ресурсы для обеспечения полного соблюдения.

Биржа рекомендует эмитентам публиковать структурированные контракты на своих веб-сайтах в целях обеспечения прозрачности.

Выводы

Раскрытие структур VIE улучшилось в 2016 году, причем более 80% эмитентов раскрывают информацию по VIE в своих годовых отчётах в соответствии с руководством.

Биржа обнаружила, что около одной трети VIE-эмитентов подчиняются требованиям, отличным от ограничений на иностранную собственность, и что большинство из них раскрывают в своих годовых отчётах данные по этим и другим требованиям и планы выполнения этих требований.

Большинство VIE-эмитентов опубликовали структурированные контракты на своих веб-сайтах в соответствии с рекомендациями Биржи.

Эмитенты, размещённые в 2014 и 2015 годах

Биржа пересмотрела Правила листинга для новых эмитентов в отношении соблюдения правовых требований и раскрытия информации в годовом отчёте и сделала следующие выводы и рекомендации:

Прогнозы прибыли и существенные изменения в финансовых результатах

Все прогнозы прибыли, опубликованные недавно размещёнными эмитентами, были выполнены.

Недавно размещённые эмитенты, опубликовавшие анонсы о прибыли или сообщения о положительной прибыли, в целом не полностью соблюдали указания о раскрытии существенных событий после даты проспекта эмиссии, которые не были раскрыты эмитентом. Причины большинства предупреждений о прибыли уже были раскрыты в проспекте эмиссии. Биржа также поощряет эмитентов к подготовке предупреждений о прибыли и предупреждениях о положительной прибыли так, чтобы количественно описать потенциальное воздействие и позволить инвесторам лучше понять реальную ситуацию.

Изменения в процедурах IPO

Во всех случаях (кроме одного) были правильно объяснены причины изменений в использовании доходов от IPO, если это применимо. Биржа в своем Пересмотре рекомендовала новым эмитентам четко раскрывать в своих проспектах конкретные виды использования поступлений в соответствии с их прошлой и будущей стратегией ведения бизнеса и должным образом своевременно объяснять любые последующие существенные изменения при выполнении процедур IPO через объявления.

Обязательства крупных акционеров

Подавляющее большинство эмитентов, которым необходимо раскрывать в своих годовых отчётах информацию о выполнении обязательств о неконкурентности своих основных акционеров и о шагах, предпринятых для подтверждения такого исполнения, сделали такие раскрытия.

Выполнение условий или обязательств, введенных перед листингом

Эмитенты должны раскрывать в своих годовых отчётах соответствие условиям или обязательствам, введенным Комитетом по листингу (Listing Committee), если таковые имеются. Все эмитенты надлежащим образом раскрывали информацию в своих годовых отчётах.

Несоблюдение Правил листинга после размещения

Небольшое число недавно размещённых эмитентов нарушило Правила листинга после размещения в той мере, в которой это оправдывало последующие действия Биржи, в том числе предостерегающие письма, направляющие письма или предупреждающие письма. Биржа подтвердила своё руководство, согласно которому вновь размещённые эмитенты должны своевременно консультироваться со своими консультантами по вопросам соблюдения правовых требований, изложенных в главе 3А.

Изменения новых эмитентов после листинга

Биржа пересмотрела изменения сразу после листинга недавно размещённых эмитентов, в частности в отношении их существенных транзакций и изменений в управлении. Биржа сделала следующие замечания:

  • произошло увеличение числа случаев, когда контрольные акционеры, продали свои акции у эмитентов вскоре после истечения периода блокировки;
  • два эмитента внедрили новых контролирующих акционеров после завершения уведомляемой сделки и подписки на акции соответственно; и
  • SFC определила ряд эмитентов как имеющих высокую концентрацию владения акциями вскоре после листинга.