Интересы общества как основание недействительности сделок

13.07.2018

Решения в отношении хозяйственных обществ принимает исполнительный орган, (генеральный директор, управляющая компания и пр.), который, как правило, имеет карт-бланш на совершение операций, кроме случаев, когда сделки в обязательном порядке должны быть согласованы с иным органом управления общества, государственными органами или совершены в строго формальном порядке, установленном законом или внутренними нормативными актами.

Нарушение упомянутого порядка может привести к причинению ущерба обществу, нарушению его интересов, вовлечению общества в судебные тяжбы, несению незапланированных расходов и другим неприятным последствиям.

Акционеры общества, его участники и ряд других лиц, уполномоченных на это законом, имеют право защитить интересы общества, в том числе путем оспаривания сделок, которые были совершены недобросовестным исполнительным органом, а также с применением последствий недействительности сделок вернуть потраченные обществом денежные средства. В рассматриваемом деле отстаивать интересы общества пришлось его стопроцентному акционеру – муниципальному образованию.

Фабула дела

Администрация города Сочи оспорила договор, заключенный обществом «Спецавтохозяйство по уборке города» (далее – Общество, Ответчик), в котором муниципальное образование город Сочи имело 100% акций. Контрагент по сделке - ООО «ТСМ» (далее – Компания, Ответчик-2). Также были заявлены требования о применении последствий недействительной сделки.

В период, когда полномочия исполнительного органа Общества осуществляла управляющая компания (имеющая одинаковое сокращенное наименование с Ответчиком-2), Обществом был заключен ряд сделок, имеющих признаки недействительности, мировое соглашение, противоречащее интересам Общества, было нарушено бюджетное законодательство при использовании целевых средств. В заключенных сделках усматриваются признаки сговора между управляющей компанией и Ответчиком-2 с целью причинения ущерба интересам Общества.

Указанные основания, а также отсутствие согласования спорного договора с Советом директоров Общества, нарушение исполнителем договора при оказании услуг, нарушение заключенным договором публичных интересов послужили основанием для обращения в суд.

Суды двух инстанций усмотрели признаки ничтожности сделки, применили последствия недействительности сделки, постановив вернуть Обществу уплаченные в счет спорного договора денежные средства.

Выводы суда:

1.    Ущерб, нанесенный обществу, может выражаться не только в материальных потерях, но и в нарушении охраняемых законом интересов (согласно постановлению Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

2.    Управляющей компанией было нарушено бюджетное законодательство, в связи с чем денежные средства, выделенные в виде субсидий на финансирование услуг по транспортированию отходов, были направлены на оплату услуг по обработке отходов, что не является деятельностью, подлежащей субсидированию. Противоречие законодательному регулированию бюджетных правоотношений свидетельствует о ничтожности указанного соглашения.

3.    Перенос денежных средств позволил создать искусственную задолженность Общества по первому договору, на которую была начислена неустойка, многократно превышающая учетную ставку Банка России и несоотносимая с последствиями нарушения обязательства, что свидетельствует о действии управляющей компании в ущерб интересам Общества.

4.    Спорный договор был представлен на одобрение Совету директоров в качестве сделки с заинтересованностью (совершаемая с управляющей компанией), однако впоследствии в документах о сделке контрагент с управляющей компании ООО «ТСМ» был заменен на Ответчика-2 с аналогичным сокращенным названием. Кроме того, сделку подписывал тот же человек, который действовал от имени управляющей компании по доверенности (сговор на заключение сделки).

5.    Сделка с ООО «ТСМ» не была одобрена Советом директоров Общества как крупная. Довод ответчика о том, что она заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности был отклонен ввиду того, что стоимость спорного договора составила 70% от стоимости активов общества, что создало серьезные риски для финансового состояния предприятия.

6.    Обществом не была соблюдена конкурентная процедура – указанный договор был заключен без проведения открытого конкурса, что способствовало созданию преимущественного положения для единственного поставщика, лишило возможности других контрагентов участвовать в конкурсе.

7.    Отсутствие конкурентных процедур сделало невозможным формирование справедливой рыночной цены. В регионе оказывают аналогичные услуги иные компании по стоимости в разы ниже той, по которой был заключен договор.

8.    Срок исковой давности не был пропущен ввиду того, что органы управления не были заинтересованы в оспаривании сделки, а Администрацию осведомил о заключенном договоре генеральный директор, сменивший на посту исполнительного органа управляющую компанию.

Комментарии:

1)     К ничтожности сделки ведет ее противоречие нормам закона, вне зависимости от того, признал ли ее таковой суд. Суд, оценив все аргументы, установил, что сделка не просто недействительна, а ничтожна по ряду оснований, в том числе по причине нарушения требований закона, посягательства на публичные интересы.

2)    Истец обосновал причинение ущерба хозяйственному субъекту. О наличии явного ущерба суды делают выводы в соответствии с постановлением Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 в случае, если сделка содержала заведомо и значительно невыгодные условия, а также при условии, что другая сторона знала о наличии явного ущерба.

3)    В данном случае сделка была совершена по цене, в разы превышающей рыночную цену за аналогичные услуги. Неустойка, начисление которой было допущено управляющей компанией, существенно превышала разумный размер (соотносимый с учетной ставкой Банка России).

4)    Посягательство на публичные интересы выразилось в нарушении законодательства о закупках, а также в нарушениях в ходе исполнения договора: услуги были оказаны ненадлежащим образом, но несмотря на это были приняты, при этом Компания допустила чрезмерное накопление и продолжительное хранение отходов на площадке для временного складирования отходов, в результате чего нанесла вред окружающей среде.

5)    Обычная хозяйственная деятельность – это операции, обычно принятые в деятельности общества, независимо от количества таких операций за все время существования общества. Однако соответствие таких операций записи в ЕГРЮЛ об основной деятельности не является для судов однозначным аргументом.

6)    В данном случае ключевым аргументом за согласование договора выступает стоимость оказания услуг – она сравнима со стоимостью всех активов общества. Согласно закону об акционерных обществах, сделка, превышающая 70% стоимости активов ответчика, должна была пройти процедуру согласования с общим собранием акционеров, то есть быть одобренной Администрацией.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Галина Короткевич, партнер юрфирмы "Ветров и партнеры"

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

1) Участники ООО 50 на 50

2) Налоговая оптимизация: использование индивидуальных предпринимателей

3) Торговый зал и торговая площадь как индикатор дробления

4) Исключение участника из ООО: приостановление операций банком

5) Отказ в выдаче разрешений на рекламную конструкцию: нарушение конкуренции

6) Лицензия на недропользование: недействительный отказ

7) Опционная премия по истечении срока опциона

8) Списание с банковского счета: отвечает ли банк за убытки?

9) Конфликт участников: продажа товарных знаков конкуренту

10) Корпоративный конфликт: введение банкротства