Ликвидация ООО по иску участника при наличии спора

Ликвидация компания может быть одним из способов преодоления корпоративного конфликта. Крайним, но тем не менее действенным. Каждый из участников сможет продолжить бизнес в рамках иного юридического лица. В случае, когда деятельность общества заблокирована из-за конфликта участников, общество не только не может получать прибыль, но и несет потери из-за несоблюдения обязательных требований законодательства. Суды соглашаются закрыть бизнес в случае, если иных вариантов преодоления корпоративного конфликта нет.

Фабула дела:

Бузаджи С.В. – участник ООО «Энергетические системы» - обратилась в суд с иском о ликвидации, поскольку между двумя участниками долгое время существовал конфликт, в результате которого вторая участница с долей 25,01% не принимала участия в собраниях либо от её имени голосовал ее представитель (по всем вопросам «против»).

Многочисленные попытки вызвать участницу на собрание не приносили результата, обществу был начислен административный штраф за непредставление сведений о юридическом лице, был заблокирован расчетный счет общества по причине отсутствия лица, имеющего права подписывать финансовые документы, так как решение о продлении полномочий генерального директора не было принято участниками.

Суд пришел к выводу, что иных способов разрешения конфликта между участниками нет, в связи с чем удовлетворил требование о принудительной ликвидации, ликвидатором назначил третье лицо.

Судебный акт: решение АС Саратовской области от 06.11.2018 по делу № А57-14738/2018

Выводы суда:

1.  Учредитель или участник общества вправе подать иск о ликвидации общества, если отсутствует возможность достижения целей, для которых это общество создавалось, если осуществление деятельности хозяйственного общества невозможно или затруднено.

2.  Требование о ликвидации суд может удовлетворить, если участники общества уклоняются от присутствия на собрании, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума.

3.  К иным мерам по устранению конфликта относятся в том числе исключение участника или выход участника на добровольной основе, замена ЕИО. Однако эти меры в данном случае невозможны: директором общества является истец, ответчику было предложено добровольно выйти, был направлен расчет действительной стоимости доли. Как указывает суд, дальнейшее существование общества будет только увеличивать издержки и негативно сказываться на возможности получения прибыли.

4.  Решения о финансово-хозяйственной деятельности (например, утверждение локальных документов, решения о распределении чистой прибыли, об утверждении годовых балансов) в обществе принимаются ¾ голосов. В силу того, что истец владеет только 74,99% долей, она не может самостоятельно принимать решения по всем вопросам, для их решения требуется согласие обоих участников.

5.  Нельзя считать нормальным ведением общего бизнеса такие взаимоотношения участников, которые приводят их к конфликту. Отсутствие согласия между участниками и невозможность принятия коллективного решения по вопросам деятельности общества не способствует возможности сохранения бизнеса.

Комментарии:

1)  Ситуация с корпоративным конфликтом для многих обществ является критической. Вопросы не могут быть решены, пока не будет найден компромисс, а зачастую он не может быть найден, потому что участники принципиально блокируют деятельность общества, мешая своему прежнему партнеру вести бизнес. В основе конфликтов лежат в большинстве случае личные неприязненные отношения, но такие отношения заводят бизнес в тупик.

2)  Нельзя с уверенностью утверждать, что решения, принимаемые участниками корпоративного конфликта, являются неправомерными или нарушающими законодательство. Верховный Суд РФ в определении от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14 отметил, что под корпоративным конфликтом стоит понимать ситуацию, при которой стороны утратили доверие друг к другу, при этом позиция каждого из них не является заведомо неправомерной.

3)  Ответчица в данном деле не явилась в суд, но представила отзыв, в котором просила отказать в ликвидации общества, при этом в решении суда отмечено, что обе стороны ссылались на добросовестность друг друга и превышение полномочий.

Однако на стороне истицы были доказательства неправомерного поведения ответчицы: многочисленные письма, часть из которых осталась без ответа; документы о том, что ответчица игнорировала некоторые письма о проведении годового собрания; ответчица ни разу не появилась на собраниях; протоколы проведенных собраний содержат информацию о том, что представитель ответчика голосовал по всем вопросам «против», что исключает возможность принятия решений.

Представитель ответчика отказывался голосовать по вопросу о продлении полномочий директора, об утверждении размера оплаты директору, однако не представлял при этом доказательств ненадлежащего поведения директора, аргументов против кандидатуры истицы в качестве ЕИО.

4)  Суд обратил внимание на важную составляющую – ликвидация общества не всегда означает закрытие бизнеса. При ликвидации участницы получат свою долю активов, которую могут использовать на развитие своего бизнеса, который они могут вести единолично или в кооперации с другими партнерами.

В данном случае ликвидация является лишь способом прекратить их конфликт и убрать главную составляющую – их общий бизнес, который являлся их камнем преткновения и буксовал на месте в период их конфликта.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Галина Короткевич, партнер юрфирмы "Ветров и партнеры".