Признание ценных бумаг бесхозяйными – ст. 225 ГК РФ

В судебной практике иски о признании акций бесхозяйными не редкость. Причины того, что права акционера никем не реализуются, могут быть различными: акционер ликвидирован, акционер исключен из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, акционер умер. Лица, которым перешли права на акции, могут по разным причинам не проявлять интерес к оформлению и реализации своих прав акционера. Однако в приобретении таких пакетов акций может быть заинтересован кто-нибудь другой – например, акционеры, желающие увеличить долю своего участия, либо третьи лица, желающие такую долю участия приобрести. Также заинтересованность может проявить сам эмитент, поскольку наличие бесхозяйных акций оказывает влияет на результаты голосования по различным вопросам повестки дня, или в силу других причин.

Фабула дела:

Иск предъявлен эмитентом к держателю реестра акционеров общества о признании бесхозяйными бездокументарных именных акций, принадлежащих ликвидированному акционеру-юридическому лицу, передаче их во владение эмитенту и обязании регистратора зачислить акции на казначейский счет эмитента. В обоснование заявленных требований истец указал, что с момента ликвидации акционера прошло более 8 лет, правопреемников нет, заинтересованные лица права на акции не заявили. Суд счел заявленные требования обоснованными и с учетом мнения ответчика, не заявившего возражений, удовлетворил иск.

Судебный акт: Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19 марта 2019 года по делу №А45-46102/2018

Выводы суда:

1.  В мотивировочной части решения об удовлетворении заявленных требований суд ссылается на положения статьи 225 ГК о бесхозяйных вещах. Таковыми признаются вещи 1) не имеющие собственника 2) собственник которых неизвестен 3) от права собственности на которые собственник отказался.

2.  Кроме того, суд применяет положения статьи 226 ГК РФ о возможности лиц, вступивших во владение или пользование брошенной вещью, обратить их в свою собственность. Брошенная вещь оставлена собственником с целью отказа от права собственности на нее.  

3.  Применяя вышеуказанные положения о движимых вещах, от которых отказался собственник, суд указал, что вступить во владение акциями истец не может по объективным причинам – вступление во владение акциями предполагает внесение соответствующей записи в реестр владельцев ценных бумаг, а это возможно в данной ситуации (в соответствии с правилами ведения реестра) только по решению суда.

4.  Поскольку о правопритязаниях заинтересованных лиц на акции ничего не известно, суд принимает решение об удовлетворении заявленных требований.

Комментарии:

1)  Понимая жизненность подобных ситуаций в целом и заинтересованность акционерных обществ в избавлении от «мертвых душ», отметим, что признание акций бесхозяйными вещами с последующей передачей их во владение эмитенту несет в себе ряд правовых допущений и аналогий.

2)  Прежде всего, из буквального толкования статьи 129 ГК РФ, бездокументарная ценная бумага не является вещью. Законодатель относит ее к «иному имуществу», которое наряду с вещами (к ним законодатель относит наличные денежные средства, документарные ценные бумаги), имущественными правами, результатами работ и оказания услуг, интеллектуальной собственностью и  нематериальными благами входит в понятие «объекты гражданских прав».

В таком случае возникает вопрос – если бездокументарная ценная бумага не является вещью, может ли она быть бесхозяйной вещью (ст. 225 ГК РФ)? Обратим внимание, что редакция статья 129 ГК РФ с 01.10.2019 изменена, и бездокументарная ценная бумага отнесена теперь законодателем к имущественным правам, относящимся, в свою очередь, к «иному имуществу». Но вещью так и не названа. 

3)  Вызывает вопрос и применение к ситуации положений статьи 225 ГК РФ – какой из описанных в ней критериев бесхозяйной вещи применим? По положениям ГК РФ: оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица по общему правилу передается его участникам. Однако, из судебного акта не следует, что указанные лица были установлены и привлечены к участию в деле (в том числе, в качестве ответчиков).

Для принятия решения на основании статьи 226 ГК РФ (лица, вступившие во владение или пользование брошенной вещью, вправе обратить ее в свою собственность)  необходимо доказать осуществление правомочий владения и пользования акциями, однако суд не отрицает, что владение акциями не осуществлялось. Это возможно только после регистрации прав акционера в реестре.

4)  Наконец, почему ответчик регистратор?  Спор о праве между эмитентом и регистратором отсутствует. Это самый удобный для эмитента ответчик. Регистратор какого-либо интереса в отношении бесхозяйных акций не имеет, ведь он осуществляет технические действия, связанные с ведением реестра. Он будет возражать против заявленных требований только по причине нежелания нести расходы на госпошлину, но их суд отнес на истца (по его заявлению).

5)  Более правильным (но и более неудобным) является предъявление иска к участникам ликвидированного юридического лица, либо правопреемникам акционера. Однако состав таких лиц истцу может быть неизвестен, ведение такого процесса - неудобным, затратным, непредсказуемым. Вместе с тем, судебная практика таких дел имеется, например, Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2016 и 25.09.2018  по делу №А40-106136/2015.

Эмитент предъявил иск к единственному учредителю ликвидированного акционера – Департаменту городского имущества города Москвы. При первом рассмотрении дела апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска, иск удовлетворил, основываясь на позиции Департамента, не заявившего встречный иск о признании права собственности на акции, не проявлявшего длительное время интереса к акциям, будучи единственным учредителем ликвидированного в 2003 году акционера.

Однако при новом рассмотрении дела суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции об удовлетворении заявленных требований, принял новый судебный акт, которым признал акции бесхозяйными, но признал право собственности на них за департаментом, заявившим встречные требования.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.  

Галина Короткевич, партнер юрфирмы "Ветров и партнеры".

Источник: https://vitvet.com/blog/gkorotkevich/beskhoznyye_aktsii_chi_oni/