Синдицированное кредитование при реализации инфраструктурных проектов (часть 1)

10.03.2018

Синдицированное финансирование в международной практике реализации инфраструктурных проектов

Синдицированное кредитование используется в международной практике для финансирования долгосрочных инвестиционных проектов, в особенности проектов, структурированных на принципах проектного финансирования, в том числе проектов ГЧП.

Под синдицированными кредитами (Syndicated Loans) понимаются кредиты, предоставляемые группой или консорциумом кредиторов (синдикатом) одному заемщику.

По сути банки и иные финансирующие организации выступают как единый кредитор по отношению к единому заемщику, а сумма выплат по кредиту делится между участниками синдиката пропорционально сумме, предоставленной каждым из участников синдиката.

Благодаря долевому участию нескольких банков (или других финансирующих организаций) между кредиторами распределяются риски, связанные с финансированием одного заемщика, и издержки, связанные с предоставлением финансирования, а процесс управления задолженностью оптимизируется. В то же время заемщик снижает свои издержки, связанные с поиском кредиторов для привлечения большого объема финансирования и согласованием с каждым из них условий финансирования.

Не стоит забывать, что когда банк решает финансировать ли ему тот или иной проект, он принимает во внимание также и то, что его собственных средств в каждый конкретный период времени хватит на финансирование лишь ограниченного количества крупных заемщиков, а благодаря синдицированному финансированию банк может расшить свое портфолио и распределить риски среди большего количества заемщиков / проектов.

Также благодаря участию в синдикате небольшие банки могут полноценно конкурировать с более крупными банками и участвовать в финансировании значительных по объему проектов, в которых они не смогли бы участвовать в одиночку.

Итак, если говорить о привлечении синдицированного финансирования для реализации инфраструктурных проектов, то обычно на момент привлечения средств заемщик (концессионер / частный партнер) является новой, созданной специально под проект компанией (Проектная компания, SPV), которая не ведет экономической деятельности и не имеет собственного имущества.

В классическом зарубежном варианте SPV по сути является "пустышкой": компания не имеет ни независимого менеджмента, ни сотрудников, управляется специальным доверительным управляющим, который следует заранее установленным правилам по получению и использованию денежных средств, активы SPV обслуживаются операционными компаниями, а сама SPV структурирована так, что не может стать банкротом. SPV - это инструмент, который нужен, чтобы изолировать проект от остальной деятельности её акционеров.

В проектном финансировании в качестве обеспечения кредитов и займов SPV рассматриваются в первую очередь будущие доходы от реализации проекта. В проектах ГЧП в качестве основного источника возврата займов выступают права требования концессионера / частного партнера к публичной стороне или потребителям его услуг по концессионному соглашению или соглашению о ГЧП.

Поскольку инфраструктурные проекты предполагают многомиллиардные инвестиции и длительные сроки возврата займов, кредиторы редко выступают в единственном числе, и как правило, финансирование предоставляется синдикатом финансирующих организаций.

В международной практике отношения в сфере синдицированного кредитования обычно регулируются унифицированными формами, разработанными Лондонской ассоциацией кредитного рынка (Loan Market Association, LMA), которые достаточно четко определяют необходимые условия и юридические основы сделки, права и обязанности участвующих в ней сторон.

Характерные особенности синдицированных кредитов:

·        участие в них двух и более кредиторов;

·        единая документация (многосторонний кредитный договор);

·        единые условия предоставления финансирования для всех участников синдиката;

·        равенство прав всех кредиторов (пропорционально предоставленным средствам);

·        ответственность заемщика одновременно перед всеми кредиторами;

·        единство информации по сделке;

·        наличие Банка-агента, отвечающего за организацию информационного обмена между всеми участниками и за управление денежными потоками.

Процесс организации синдицированного финансирования

На предварительном этапе заемщик обращается в банк, который выступит организатором синдицированного финансирования (Банк-организатор), заключает с ним договор об организации синдицированного займа (кредита) и уполномочивает его на организацию синдиката. Банк-организатор в международной практике называется "Mandated Lead Arranger" (MLA). На стороне Банка-организатора может выступить несколько банков.

На предварительном этапе Банк-организатор непосредственно рассматривает кредитную заявку заемщика, проводит необходимые экспертизы и с помощью привлеченных консультантов готовит информационный меморандум, который будет использоваться для привлечения участников синдиката.

Далее Банк-организатор выбирает банков-участников синдиката и рассылает информационный меморандум о заемщике и объекте кредитования. Затем проводятся необходимые переговоры с будущими участниками синдиката и согласовываются с ними кредитная документация.

Банк-организатор при организации синдиката может использовать разные стратегии, в зависимости от конкретных обстоятельств и возможностей Банка-организатора (и его аппетита к риску).

Для выбора подходящей стратегии формирования синдиката Банк-организатор должен принять следующие решения:

1) Сколько участников привлечь в синдикат - много или ограниченное число?

И тот и другой вариант имеют преимущества и недостатки. Много участников синдиката позволяет разделить риски с большим количеством кредиторов, и соответственно Банк-организатор берет на себя меньше риска. Кроме того, считается, что чем больше банков, тем меньше их переговорная сила, и Банк-организатор может выторговать для себя более выгодные условия по размеру вознаграждения.

Кроме того, риски нарушений со стороны заемщика снижаются, так как ему не выгодно объявлять себя банкротом перед большим числом банков. И понятно почему – в следующий раз заемщику и его акционерам сложнее будет привлечь финансирование.

Но в то же время чем больше банков, тем выше временные и материальные издержки, связанные с необходимостью координации процесса принятия решений, согласования документации и т.д.

Приглашая меньше банков, Банк-организатор получает более простую структуру отношений внутри синдиката, а значит более эффективную коммуникацию и высокую координацию между членами синдиката. Но в этом случае небольшое число крупных банков будет обладать большей переговорной силой, и поэтому есть вероятность, что Банку-организатору придется поделиться комиссией за организацию финансирования. Для заемщика меньшее число участников синдиката означает более высокий уровень конфиденциальности, что иногда бывает очень важно.

2) Каков объем финансирования, который Банк-организатор фактически предоставит заемщику по итогам организации финансирования?

Это самый сложный вопрос. Банк-организатор берет на себя обязательство перед заемщиком обеспечить определенный объем финансирования, но благодаря привлечению других кредиторов в рамках синдиката, фактически он предоставляет только небольшую часть от общей суммы займа (кредита).

В этом и заключается интерес Банка-организатора финансирования: реально он выдает заемщику существенно меньше средств, а вознаграждение получает за организацию всего займа.

Понятно, что Банк-организатор стремится передать большую часть займа другим банкам, чтобы получить максимальную прибыль. Но с другой стороны, если ты передаёшь другим банкам слишком большую часть займа, то это может стать плохим сигналом для рынка: будто Банк-организатор не верит в заемщика и не хочет рисковать.

Таким образом, организация синдицированного финансирования – это искусство поиска баланса, требующее глубокого понимания рынка.

Одной из стратегий минимизации риска является организация маленького синдиката банков, которые делят с Банком-организатором обязательство по предоставлению заемщика финансирования на согласованных условиях в согласованном объеме, даже если не получится привлечь другие банки на следующих этапах формирования синдиката. Такие банки называют Банками-андеррайтерами.

Первая стадия организации синдицированного финансирования завершается формированием структуры: Банк-организатор и Банки-андеррайтеры.

На второй стадии организации финансирования и Банк-организатор, и Банки-андеррайтеры пытаются дальше продать свои части этого займа другим банкам на рынке капитала. Условием принятия новых кредиторов в синдикат служит согласие на минимальный размер участия, который зависит от объема предоставляемого кредита и степени риска по данной операции. Риск для каждого кредитора значительно сокращается при расширяющемся числе привлекаемых участников.

В итоге формируется более сложная структура, которая представлена на картинке ниже:

Таким образом, участники синдиката играют разные роли, а сам синдикат обычно имеет иерархическую структуру. Синдикат банков можно представить как пирамиду, где самую важную роль играет тот банк, что наверху – это организация финансирования (Банка-организатор), и менее важную роль (собственно предоставление финансирования) играют банки в основании пирамиды, которые приходят «на все готовое», после того как Банк-организатор уже сделал всю необходимую работу для структурирования сделки и определения условий предоставляемого финансирования.

Например, для финансирования проекта создания Диснейленда в Гонконге в 2000 году (общая сумма займа – 5,3 млрд. гонконгских долларов) синдикат банков в итоге включал 25 банков.

Синдикат отличался сложной структурой: Банк-организатор, 6 Банков-андеррайтеров, и 18(!) банков на третьем уровне пирамиды, которые пришли позже и в итоге предоставили большую часть финансирования. На самом деле проект по проекту спрос от желающих участвовать превысил предложение ("oversubscribed"): общий объем финансирования, которое обязались предоставить банки-участники синдиката составил 9,5 млрд. гонконгских долларов. Подробнее про стратегию организации синдиката для данного проекта можно почитать здесь.

Возвращение кредитных средств, уплата процентов, комиссионных, покрывающих издержки банков-участников кредитной операции, распределение рисков осуществляется пропорционально их доле участия в операции.

Роли банков, участвующих в синдикате также включают в себя, по меньшей мере, еще две роли:

·        Банк, отвечающий за документацию: организация и ведение всего документооборота по сделке (как на этапе переговоров, так и на этапе кредитования).

·       Банк-агент: сбор денег и их перераспределение между участниками сделки.

На практике эти роли объединяются, и Банк-агент также отвечает за документацию, то есть выполняет полный цикл информационной и операционной деятельности, связанной с кредитованием.

Банк-организатор финансирования и Банк-агент (тот и другой порой в одном лице) помимо процентов по кредиту получают доход в виде комиссионного вознаграждения за организацию финансирования и управление кредитом. Часто сам Банк-организатор принимает на себя функции Банка-агента и таким образом получает не только комиссию за организацию финансирования, но и за управление документооборотом и денежными потоками по сделке.

В российском Законе о синдицированном кредите, о котором речь пойдет позже, роль Банка-агента называется «кредитный управляющий».

Вернемся к Банкам-андеррайтерам – нужны ли они обязательно при организации проектного финансирования?

Все зависит от того, насколько Банк-организатор уверен, что сможет привлечь достаточно финансирования на рынке капитала. Если экономическая ситуация благоприятная, Банк-организатор может прямиком выйти на рынок капитала после того, как взял на себя обязательство привлечь финансирование. Таким образом, синдикат формируется без привлечения Банков-андеррайтеров. В этом случае Банк-организатор получит наибольший объем от вознаграждения (комиссии) за организацию синдицированного финансирования. То есть имеет место классическая ситуация: чем больше риск, тем больше вознаграждение. Риск состоит в том, что если Банк-организатор не смог разместить на рынке большую часть долга, то он должен взять эту часть на себя.

Если же привлекаются Банки-андеррайтеры, то они требуют свою долю от вознаграждения за организацию финансирования в качестве платы за риск. Таким образом, в рамках такой стратегии у Банка-организатора - меньше рисков, но также меньше прибыль, ведь ничто не бывает бесплатно.

За пользование синдицированным кредитом заемщик уплачивает кредиторам процентную ставку, представляющую собой базовую ставку и маржу, а также возмещает им накладные расходы. Кроме того он платит разовые, единовременно уплачиваемые комиссии, которые компенсируют расходы Банка-организатора, Банка-агента, кредиторов и также являются источником их доходов. К этим комиссиям относятся комиссия за управление или за организацию (management fee), агентская комиссия (agency fee) и комиссия за обязательство/резервирование (commitment fee). Комиссии подлежат уплате участникам синдиката пропорционально доле их участия в нем в соответствии с отведенной каждому ролью.

Комиссия за управление/организацию составляет 0,6 - 2% от суммы кредита в зависимости от заемщика, срока кредита, структуры сделки и др.

Следует отметить, что заемщик также обязуется возмещать Банку-организатору все расходы, связанные с организацией синдицированного кредита, вне зависимости от факта подписания кредитной документации и выдачи кредита (за исключением комиссии за управление/организацию, которая выплачивается сразу после подписания договора): платежи юридическим консультантам, расходы на рекламу, представительские расходы, а также расходы на проведение road show (если это предусмотрено условиями договора с Банком-организатором).

Финансовый кризис 2008 года создал большую волатильность на рынках капитала, стало сложнее тратить много времени на организацию синдиката, с большим количеством банков-участников, решения надо принимать быстро.

В нормальных условиях организация синдиката из 20-50 банков занимает месяцы. Это несовместимо с ситуацией волатильности на рынке. Банк-организатор не может брать обязательства на всю суму займа, не зная, какая ситуация будет на рынке через несколько месяцев – это слишком большой риск для него.

Поэтому в последние годы рынок синдицированного финансирования существенно изменился. Стала популярной стратегия «клубных сделок» (club deals), когда есть заранее сформированный «клуб» потенциальных андеррайтеров, и когда один из них хочет выступить организатором финансирования для какого-то проекта, он обращается не на рынок, а к этому узкому кругу банков. И этот "синдикат" принимает к рассмотрению кредитную заявку. Преимущество такой стратегии заключается в том, что существенно ускоряются процедуры согласования документации, но также есть недостаток: Банки-андеррайтеры хотят получить существенную долю вознаграждения за организацию финансирования.

Таким образом, участие банков в синдицированных кредитах позволяет им диверсифицировать кредитный портфель и снизить кредитные риски, привлечь нового клиента, сэкономить на операционных издержках, снизить риски невозврата кредита. Организация банковских синдикатов содействует развитию и расширению сотрудничества между банками-участниками.

Смотри также : Синдицированное кредитование при реализации инфраструктурных проектов: Часть 2, Часть 3.