Компетенция совета директоров АО и законность принятых им решений

Основные применимые нормы:

- п. 4 ст. 65.3, ст. 66.3 ГК РФ;

- п. 2.1 ст 48, абз 1 п. 1 ст. 64, п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Компетенция совета директоров  АО и законность принятых им решений

Совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет общее руководство деятельностью общества (абз. 1 п. 1 ст. 64 Закона об акционерных обществах), контролирует деятельность исполнительных органов и выполняет иные функции, возложенные на него законом или уставом (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ).

В п. 1 ст. 65 Закона об акционерных обществах указаны вопросы, входящие в исключительную компетенцию совета директоров.

Уставом непубличного общества может быть предусмотрена передача в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества вопросов, отнесенных Законом об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров, за исключением вопросов, предусмотренных пп. 1 - 5, 11.1, 16, 19 п. 1 ст. 48 указанного Закона (п. 2.1 ст. 48Закона об акционерных обществах, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

На практике возникают споры о возможности отнесения к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) отдельных вопросов и, соответственно, действительности принятых по ним решений.

Вывод из судебной практики: Председатель совета директоров (наблюдательного совета) не вправе совершать сделки от имени общества, поскольку это относится к компетенции единоличного исполнительного органа.

Существует судебная практика, согласно которой, если полномочия прежнего единоличного исполнительного органа были прекращены, а новый не избран, председатель совета директоров (наблюдательного совета) может совершать сделки, отнесенные к компетенции единоличного исполнительного органа (см. п. 3.2 разд. I настоящего материала).

Судебная практика:

Примечание: Суд исходит из того, что законодатель разделил компетенцию председателя совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2 ст. 67 Закона об акционерных обществах) и единоличного исполнительного органа (ст. 69 указанного Закона). На основании приведенных норм суд сделал вывод о том, что председатель совета директоров (наблюдательного совета) не вправе совершать сделки от имени общества, поскольку такие полномочия названного лица не предусмотрены ни законом, ни уставом.

Постановление ФАС Центрального округа от 28.03.2008 по делу N А08-1451/07-8

"...В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 2 ст. 67 Федерального закона Российской Федерации N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу ст. 69 вышеуказанного закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

Поскольку оспариваемый договор подписан председателем совета директоров Клименко Н.А., в то время как законом и уставом общества полномочия на заключение сделок от имени общества председателем совета директоров не предусмотрены, следовательно договор от 01.02.2005 подписан со стороны ОАО "Рыбхоз Грайворонский" не уполномоченным лицом..."

Компетенция совета директоров  АО и законность принятых им решений

Задать вопрос или заказать пособие можно тут

С уважением к вашему бизнесу,

Сушонкова Елена

Уже в продаже электронное методическое пособие "Все об уточненной налоговой декларации" автора Сушонковой Елены

Узнай, как правильно исправить ошибки в налоговых декларациях

Уже в продаже электронное методическое пособие "Все о счетах-фактурах" автора Сушонковой Елены

Узнай, как правильно исчислить налог на добавленную стоимость без ошибок в счетах-фактурах

Подписывайтесь на нас:

ВК Facebook Дзен Одноклассники Teletype

Список всех публикаций блога вы найдёте на главной странице канала

Материал подготовлен с использованием системы КонсультантПлюс

ДРУГИЕ МАТЕРИАЛЫ ПО ТЕМЕ

Судебная практика: сообщение о проведении заседания совета директоров по электронной почте не является нарушением

Судебная практика: уведомление членов совета директоров о заседании с нарушением срока

Судебная практика: как определить кворум заседания совета директоров