Судебная практика: принятие решений по истечению полномочий совета директоров

Вывод из судебной практики: После истечения срока полномочий совет директоров (наблюдательный совет) не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к его компетенции, кроме решений по подготовке, созыву и проведению годового собрания акционеров.

Судебная практика:

Определение ВАС РФ от 29.12.2011 N ВАС-17165/11 по делу N А38-2648/2010

"...Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Судостроительно-судоремонтный завод имени Бутякова С.Н." (г. Звенигово, Республика Марий Эл) от 28.11.2011 о пересмотре в порядке надзора постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.08.2011 по делу N А38-2648/2010 Арбитражного суда Республики Марий Эл по иску гражданина Колесова Н.А. (г. Казань) к открытому акционерному обществу "Судостроительно-судоремонтный завод имени Бутякова С.Н." (г. Звенигово, Республика Марий Эл) о признании недействительными решений совета директоров общества "Судостроительно-судоремонтный завод имени Бутякова С.Н." от 02.07.2010 и от 09.07.2010 в части избрания председателем совета директоров Кокшарова А.Ю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Судами установлено и заявителем не оспаривается, что на момент принятия обжалуемых решений полномочия совета директоров, избранного в 2009 году, прекратились, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

При таких обстоятельствах следует согласиться с выводом судов апелляционной и кассационной инстанций о том, что решение об избрании председателя совета директоров принято советом директоров за пределами полномочий, предоставленных ему пунктом 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах.

Нарушения единообразия в толковании и применении норм права при вынесении оспариваемых постановлений не допущено..."

Аналогичная судебная практика:

Волго-Вятский округ

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 29.08.2011 по делу N А38-2648/2010

"...Как усматривается из документов и установил суд, решением совета директоров Общества от 03.07.2009 Колесов Н.А. избран председателем совета директоров акционерного общества.

На заседании совета директоров Общества, состоявшемся 02.07.2010, принято решение об избрании председателем совета Кокшарова А.Ю. и само заседание по вопросу повестки дня о подготовке к проведению повторного годового общего собрания акционеров перенесено на 09.07.2010.

Согласно решению совета директоров Общества от 09.07.2010 председателем совета директоров избран Кокшаров А.Ю. (пункт 2 решения).

Посчитав, что решения от 02.07 и 09.07.2010 в части избрания председателем совета директоров Кокшарова А.Ю. приняты с нарушением действующего законодательства, Колесов Н.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 Закона члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном названным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Закона, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Следовательно, полномочия совета директоров Общества ограничены определенным сроком до следующего годового общего собрания акционеров, то есть до 30 июня 2010 года.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно счел, что полномочия совета директоров Общества, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров, прекратились 30.06.2010, поскольку годовое собрание акционеров Общества до указанной даты не было проведено, и обоснованно признал решения совета директоров от 02.07 и 09.07.2010 в части избрания председателем совета директоров Кокшарова А.Ю. принятыми неуполномоченным органом и нарушающими права и законные интересы Колесова Н.А..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 16.03.2011 N КГ-А40/882-11 по делу N А40-30595/10-134-227

"...Некоммерческая организация - Фонд "СоюзЮрТЭК" (далее - НО Фонд "СоюзЮрТЭК"), Благотворительный фонд "Древо жизни" (далее - БФ "Древо Жизни") обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Юридическая фирма Единой Энергетической Системы" (далее - ЗАО "Юридическая фирма ЕЭС"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - МИ ФНС России N 46 по г. Москве) о признании недействительным решения совета директоров ЗАО "Юрэнерго ЕЭС" об избрании на должность генерального директора ЗАО "Юрэнерго ЕЭС" Дунаеву Аллу Владимировну с 15 декабря 2009 года, оформленное протоколом заседания Совета директора ЗАО "Юрэнерго ЕЭС" от 14.12.2009 N б/н; о признании недействительным решения налогового органа о внесении изменений в сведения о ЗАО "Юрэнерго ЕЭС", содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления, зарегистрированного за государственным регистрационным номером записи 2107746294016 от 14.01.2010 в отношении ЗАО "Юрэнерго ЕЭС".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 июля 2010 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2010 года, исковые требования удовлетворены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктами 10.8, 16.2 Устава Общества члены Совета директоров избираются на общем собрании акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров общества. В случае, если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по созыву, подготовке и проведению годового общего собрания акционеров.

Суды установили, что на момент принятия оспариваемых решений правомочного на совершение либо корпоративных мероприятий Совета директоров в обществе не существовало. Общее (годовое, внеочередное) собрания акционеров общества для избрания нового Совета директоров не созывалось, а также заседания какого-либо состава Совета акционеры не проводили. Акционеры самостоятельно не принимали решение о назначении Дунаевой А.В. в качестве генерального директора.

Исследовав в совокупности доказательства по делу с учетом требований статьи 71Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, системного толкования норм Федерального закона "Об акционерных обществах", суды обоснованно пришли к выводу, что истцы, как единственные акционеры на момент принятия оспариваемых решений, не принимали решений об избрании какого-либо состава Совета директоров ЗАО "Юрэнерго ЕЭС", поэтому лица, входящие в состав Совета директоров, не вправе были принимать решения в отношении Общества.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 28.02.2011 по делу N А56-31206/2009

"...Суд первой инстанции установил, что внеочередное собрание акционеров было созвано советом директоров ОАО "Монитор" 11.03.2009.

Судом первой инстанции установлено, что полномочия совета директоров ОАО "Монитор" истекли в 2008 году, так как по итогам 2007 и 2008 годов общее собрание акционеров не проводилось.

Согласно пункту 1 статьи 66 Закона об обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Таким образом, совет директоров с истекшими полномочиями не имеет права выносить на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества. Следовательно, поскольку вопрос о ликвидации общества был вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров неуполномоченным составом совета директоров, при созыве собрания нарушены положения Закона об обществах. Общее собрание акционеров 03.04.2009 являлось внеочередным, тогда как совет директоров с истекшими полномочиями вправе созывать только годовое собрание..."

Центральный округ

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23.10.2014 по делу N А54-2507/2013

"...Ткаченко Юрий Васильевич, Мирошник Владимир Юрьевич обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением, с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения и отказа от части требований, о признании недействительными решений совета директоров открытого акционерного общества "Строительная керамика" о прекращении полномочий бывшего генерального директора общества Варгина Виктора Михайловича и об избрании генеральным директором общества Николаева Сергея Васильевича, оформленных протоколом заседания совета директоров общества от 12.02.2013.

Годовым общим собранием акционеров общества 06.03.2012 был избран совет директоров в составе: Николаевой Э.А., Бороненкова А.Б., Моргунова В.И., Баранова А.М., Халфина А.А., Халфиной Г.А., Камышова К.Ю.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 08.04.2013 по делу N А54-5431/2012 признаны недействительными решения общего собрания акционеров ОАО "Строительная керамика" от 06.03.2012, в том числе и решение об избрании совета директоров общества в составе: Николаевой Э.А., Бороненкова А.Б., Моргунова В.И., Баранова А.М., Халфина А.А., Халфиной Г.А., Камышова К.Ю.

12.02.2013 состоялось заседание совета директоров ОАО "Строительная керамика", на котором присутствовали члены совета директоров: Николаева Э.А., Бороненков А.Б., Моргунов В.И., Баранов А.М., Халфин А.А., Халфина Г.А., Камышов К.Ю. На повестке дня заседания совета директоров были поставлены вопросы: прекращение полномочий бывшего генерального директора ОАО "Строительная керамика" Варгина В.М. и избрание генерального директора ОАО "Строительная керамика".

Советом директоров общества были приняты решения, оформленные протоколом N 8/1 от 12.02.2013...

Акционеры общества - Ткаченко Ю.В., владеющий 2 536 акциями, Мирошник В.Ю., владеющий 2 500 акциями, полагая, что решения совета директоров, оформленные протоколом от 12.02.2013 N 8/1, являются недействительными, обратились в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду отсутствия полномочий у совета директоров.

В соответствии со статьей 66 Закона об акционерных обществах, члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 9.3.3 устава общества члены совета директоров избираются общим собранием акционеров в составе семи человек на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Как следует из вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Рязанской области от 24.06.2013 по делу N А54-7366/2011 и от 08.04.2013 по делу N А54-5431/2012, общим годовым собранием акционеров общества, состоявшимся 03.03.2010, был избран совет директоров общества в составе: Варгина В.М., Голодухина А.А., Еганова М.Ю., Липатова П.М., Николаевой Э.А., Тимашева М.Ю., Халфина А.А.

Решение общего собрания акционеров от 03.03.2010 никем не оспорено и не признано в установленном порядке недействительным.

В силу статьи 66 Закона об акционерных обществах, пункта 9.3.3 устава общества полномочия данного совета директоров действовали до следующего годового общего собрания акционеров общества.

Вышеуказанными решениями Арбитражного суда Рязанской области от 24.06.2013 по делу N А54-7366/2011 и от 08.04.2013 по делу N А54-5431/2012 установлено, что годовое общее собрание акционеров было проведено 30.06.2011, на котором шестым вопросом повестки дня был вопрос об избрании совета директоров общества.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.06.2011 по делу N А54-1173/2011 были приняты обеспечительные меры в виде запрета годовому общему собранию акционеров общества, назначенному на 30.06.2011, принимать решения по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров об избрании совета директоров и ревизионной комиссии общества.

В связи с принятыми обеспечительными мерами голосование по вопросу повестки дня: "Избрание совета директоров общества" на общем годовом собрании акционеров 30.06.2011 не проводилось.

Установив указанные обстоятельства, а также факт того, что на состоявшемся 30.06.2011 годовом общем собрании акционеров совет директоров не был избран, а действующим законодательством не предусмотрено продление полномочий совета директоров, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что полномочия совета директоров, избранного на годовом общем собрании акционеров 03.03.2010, прекращены 30.06.2011, за исключением полномочий по созыву общего собрания акционеров..."

Постановление ФАС Центрального округа от 28.11.2011 по делу N А08-809/2010-21

"...Юдин Александр Викторович, г. Белгород, обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Строительно-монтажное предприятие" (далее - ЗАО "СМП", Акционерное общество), ОГРН 1023101640275, г. Белгород, о признании недействительным решения совета директоров общества от 11.01.2009 об избрании генеральным директором ЗАО "СМП" Приходько Андрея Николаевича.

В 2007 году совет директоров ЗАО "СМП" состоял из Кудрявцева В.И., Юдина А.В., Знахарчука А.В., Сараевой Н.И., Шкабары С.П.; генеральным директором общества являлся Шкабара С.П.

11.01.2009 состоялось заседание совета директоров ЗАО "СМП" в составе Кудрявцева В.И., Сараевой Н.И., Знахарчука А.В., Цыбулева В.А., Киреева А.П. по вопросу назначения генерального директора ЗАО "СМП", по результатам рассмотрения которого единогласно принято решение о назначении на должность генерального директора Акционерного общества Приходько А.Н.

27.03.2009 генеральным директором Приходько А.Н. подано заявление по форме N Р80001, на основании которого налоговым органом принято решение от 03.04.2009 N 1780 о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, за ГРН 2093123076979.

Ссылаясь на то, что принявший 11.01.2009 решение об избрании Приходько А.Н. генеральным директором ЗАО "СМП" совет директоров являлся нелегитимным, поскольку в 2007 - 2009 годах собрания акционеров не проводились и новый состав совета директоров не избирался, а прежний состав совета директоров в силу закона имеет полномочия только по созыву годового собрания акционеров, Юдин А.В. обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Пунктом 7.2 устава ЗАО "СМП" предусмотрено, что годовое общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 ФЗ "Об акционерных обществах", полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 ФЗ "Об акционерных обществах").

Поскольку ответчик не представил в материалы дела доказательств созыва очередного годового общего собрания акционеров ЗАО "СМП" в 2008 году, в том числе, решения совета директоров о проведении очередного годового общего собрания, суд обоснованно не принял в качестве доказательства проведения собрания представленный ответчиком протокол повторного общего собрания акционеров ЗАО "СМП" от 30.06.2008.

Более того, судом установлено, что в нарушение п. 1 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" в общем собрании, оформленном протоколом от 30.06.2008, фактически отсутствовал кворум, в связи с чем оно в любом случае является неправомочным.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.11.2010 по делу N А08-5201/2010-3 признаны недействительными решения повторного годового общего собрания акционеров ЗАО "СМП" от 30.06.2008, в том числе, об избрании в совет директоров Киреева А.П., Знахарчук А.В., Сараевой Н.И., Кудрявцева В.И., Цибулева В.А.

При таких обстоятельствах иск по праву удовлетворен..."

Постановление ФАС Центрального округа от 25.03.2008 по делу N А48-2722/07-4

"...Проанализировав положения Устава ОАО "Северный рынок", с учетом изменений, внесенных в Устав в 2001 году, суд пришел к выводу о том, что вопросы, касающиеся прекращения полномочий и назначения исполнительного органа юридического лица, отнесены к компетенции общего собрания акционеров, досрочно прекратив полномочия единоличного исполнительного органа и назначив генерального директора ОАО "Северный рынок", совет директоров 28.06.2007 принял решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции, чем нарушил права всех акционеров на участие в управлении обществом.

В соответствии с п. 1 ст. 66 ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Согласно п. 1 ст. 47 указанного закона годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Пунктом 6.2 устава ОАО "Северный рынок" предусмотрено, что годовое общее собрание акционеров проводится один раз в год до 1 июня года, следующего за отчетным.

Из материалов дела видно, что общее годовое собрание акционеров ОАО "Северный рынок" было проведено только 29.06.2007.

Следовательно, на момент принятия советом директоров общества оспариваемых решений (28.06.2007), у него отсутствовали полномочия на их принятие (даже в случае, если бы решение этих вопросов относилось к его компетенции), поскольку совет директоров в этот период был вправе решать только вопросы, касающиеся подготовки, созыва и проведения годового общего собрания акционеров.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что решения совета директоров ОАО "Северный рынок" от 28.06.2007 приняты с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем правомерно признал их недействительными..."

Задать вопрос или заказать пособие можно тут

С уважением к вашему бизнесу,

Сушонкова Елена

Уже в продаже электронное методическое пособие "Все об уточненной налоговой декларации" автора Сушонковой Елены

Узнай, как правильно исправить ошибки в налоговых декларациях

Уже в продаже электронное методическое пособие "Все о счетах-фактурах" автора Сушонковой Елены

Узнай, как правильно исчислить налог на добавленную стоимость без ошибок в счетах-фактурах

Подписывайтесь на нас:

ВК Facebook Дзен Одноклассники Teletype

Список всех публикаций блога вы найдёте на главной странице канала

Материал подготовлен с использованием системы КонсультантПлюс

ДРУГИЕ МАТЕРИАЛЫ ПО ТЕМЕ

Судебная практика: полномочия Совета директоров

Судебная практика: утверждение регистратора

Судебная практика: вопросы в бюллетенях для голосования на собрании акционеров