Судебная практика: утверждение регистратора

Вывод из судебной практики: Последующее утверждение советом директоров (наблюдательным советом) регистратора и условий договора с ним после его заключения не противоречит закону.

При рассмотрении споров суды исходили из того, что закон относит вопрос об утверждении регистратора общества и условий договора с ним к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), однако не содержит требования о предварительном согласовании с советом директоров (наблюдательного совета) регистратора.

Судебная практика:

Постановление Президиума ВАС РФ от 13.05.2008 N 16789/07 по делу N А27-15397/2003-2

"...Между ОАО "ЯЗКМ" и регистратором "Альпари" 16.07.2003 заключен договор N 201 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

Предварительное утверждение регистратора "Альпари" регистратором общества и условий договора с ним советом директоров не производилось, поскольку на 16.07.2003 (дату заключения договора N 201) полномочия совета директоров (за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров) в соответствии с пунктом 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах прекратились.

Общее годовое собрание, не проведенное в установленный законом срок, состоялось 18.10.2003, на нем был избран новый состав совета директоров.

На заседании от 21.10.2003 советом директоров принято решение об утверждении регистратора "Альпари" регистратором общества и одобрении заключенного с ним договора от 16.07.2003 N 201.

Обращаясь с настоящим иском, Басовец О.К. сослался на ничтожность договора от 16.07.2003 N 201 как противоречащего требованиям закона. По мнению истца, заключение генеральным директором этого договора без предварительного утверждения регистратора и условий договора с ним советом директоров не соответствует требованиям подпункта 17 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего: регистратор "Альпари" и условия заключенного с ним договора утверждены решением совета директоров от 21.10.2003; это решение в судебном порядке не оспорено и недействительным не признано.

Постановления судов апелляционной и кассационной инстанций об отмене решения суда первой инстанции и удовлетворении иска мотивированы тем, что утверждение регистратора "Альпари" и условий договора с ним произведено нелегитимным органом. Суды сослались на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2006 по делу N А82-8391/2003-4, которым решения, принятые на общем собрании акционеров ОАО "ЯЗКМ" от 18.10.2003, в том числе по вопросу избрания нового состава совета директоров, признаны недействительными.

Между тем суды апелляционной и кассационной инстанций не учли следующего.

Вопрос об утверждении регистратора общества и условий договора с ним отнесен законом к компетенции совета директоров.

Закон об акционерных обществах не содержит требования о предварительном согласовании с советом директоров регистратора. В связи с этим последующее утверждение регистратора и условий договора с ним не может рассматриваться как нарушение закона..."

Аналогичная судебная практика:

Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 09.07.2012 по делу N А69-2649/2008

"...Судами установлено и подтверждается материалами дела, что 25.04.2008 между ЗАО "Тыва-Турист" (эмитент) и ЗАО "Ваш Регистратор" (регистратор) заключен договор N 158/2008-Э на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг. По условиям указанного договора эмитент поручает, а регистратор принимает на себя обязательство предоставить за вознаграждение комплекс услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, в соответствии с требованиями настоящего договора, устава эмитента и действующего законодательства Российской Федерации.

От имени эмитента договор подписан генеральным директором общества Шан-оол О.Н.

Указывая на то, что оспариваемый договор является недействительным, поскольку в нарушение требований пункта 17 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" совет директоров ЗАО "Тыва-Турист" решение об утверждении регистратора и условий договора с ним не принимал, договор подписан от имени ЗАО "Тыва-Турист" неуполномоченным лицом, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что положения Федерального закона "Об акционерных обществах" не содержат требования о предварительном согласовании регистратора с советом директоров.

Решение общего собрания акционеров ЗАО "Тыва-Турист" от 03.04.2008 об избрании генеральным директором общества Шан-оол О.Н. признано недействительным постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2011 года по делу N А69-2427/2008.

Оспариваемый договор подписан Шан-оол О.Н. 25.04.2008, то есть в то время, когда решение внеочередного общего собрания акционеров от 03.04.2008 об его избрании единоличным исполнительным органом общества судом не было признано недействительным.

Вопрос об утверждении регистратора общества и условий договора с ним отнесен законом к компетенции совета директоров. Федеральный закон "Об акционерных обществах" не содержит требования о предварительном согласовании с советом директоров регистратора. В связи с этим последующее утверждение регистратора и условий договора с ним не может рассматриваться как нарушение закона.

Указанный вывод суда первой инстанции соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 13.05.2008 N 16789/07..."

Задать вопрос или заказать пособие можно тут

С уважением к вашему бизнесу,

Сушонкова Елена

Уже в продаже электронное методическое пособие "Все об уточненной налоговой декларации" автора Сушонковой Елены

Узнай, как правильно исправить ошибки в налоговых декларациях

Уже в продаже электронное методическое пособие "Все о счетах-фактурах" автора Сушонковой Елены

Узнай, как правильно исчислить налог на добавленную стоимость без ошибок в счетах-фактурах

Подписывайтесь на нас:

ВК Facebook Дзен Одноклассники Teletype

Список всех публикаций блога вы найдёте на главной странице канала

Материал подготовлен с использованием системы КонсультантПлюс

ДРУГИЕ МАТЕРИАЛЫ ПО ТЕМЕ

Судебная практика: право заключения сделок председателем совета директоров

Судебная практика: полномочия Совета директоров