Как создать ООО

Чтобы зарегистрировать ООО, в налоговую инспекцию, которая проводит регистрацию, подайте:

Такой список следует из статьи 12 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Отдельные правила регистрации содержат четыре правовых акта

1. Закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации).

Это основной закон, он регулирует всю процедуру.

2. Административный регламент предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденный приказом Минфина России от 30 сентября 2016 г. № 169н (далее – Административный регламент).

Этот регламент составили на основе Закона о госрегистрации. Он детально определяет правила, по которым действуют инспекторы при регистрации.

3. Закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Этот закон устанавливает, как подготовить устав, а также решение или протокол об учреждении ООО.

4. Приказ ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов…» (далее – приказ ФНС России).

Этот приказ содержит формы заявления на регистрацию и устанавливает требования к заполнению.

Документы можно подать также в электронном виде при помощи сервисов ФНС.

Совет: если вы единственный участник ООО, воспользуйтесь новым электронным сервисом на официальном сайте ФНС. С помощью данного сервиса вы сможете за 15 минут подготовить полный комплект необходимых документов для регистрации юридического лица.
Заполните личные данные на официальном сайте налоговой службы. На основе личных данных сервис сам сформирует все необходимые документы для госрегистрации: решение, устав, заявление, платежное поручение. Документы подпишите электронной подписью и отправьте в ФНС в электронном виде или на бумаге. Результат государственной регистрации вы получите в электронном виде на электронную почту, а при желании готовые документы можно получить в бумажном виде.
Ситуация: нужно ли заключать и подавать на регистрацию договор об учреждении ООО

Заключить договор нужно, когда в вашу компанию входят два и более учредителя. Но при регистрации такой договор не требуют.

Заключение договора

Заключить договор об учреждении нужно, когда в создаваемое вами общество входит два и более учредителей. Не имеет значения, это граждане или организации (п. 5 ст. 11 Закона об ООО).

Если вы один создаете компанию, договор заключать не нужно, достаточно решения о создании.

Договор заключают в письменной форме, он должен содержать:

  • порядок, в котором учредители будут совместно действовать при учреждении ООО;
  • размер уставного капитала ООО;
  • размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей ООО;
  • размер, порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале ООО.

Это следует из пункта 5 статьи 11 Закона об ООО.

Кроме того, установите в договоре:

  • особый порядок, в котором участник предоставит обществу компенсацию, если досрочно прекратится право пользования имуществом, которое он передал в пользование обществу для оплаты своей доли (ст. 15 Закона об ООО);
  • условие о судьбе имущества, которую он передал обществу в пользование для оплаты своей доли, если этот участник выйдет или его исключат из общества. По общему правилу имущество остается в пользовании общества до конца срока, на который участник передал его (п. 4 ст. 15 Закона об ООО);
  • условие о взыскании неустойки (штрафа, пеней), если участник не оплатит свою долю в срок (п. 3 ст. 16 Закона об ООО).

Регистрация ООО

При регистрации договор об учреждении не требуют, так как он не входит в список документов, необходимых для регистрации. Обычно достаточно составить и подписать договор об учреждении, но не подавать в налоговую инспекцию (ст. 12 Закона о государственной регистрации).

Заявление о государственной регистрации

Составьте заявление о регистрации по форме № Р11001, утвержденной приказом ФНС России.

Заполните форму заявления по общим и специальным правилам (далее – Требования). Если не соблюсти хотя бы одно из требований, инспекция откажет вам в регистрации. Из-за нарушений таких требований отказывают чаще всего, поэтому заполненное заявление проверьте несколько раз.

Распишитесь на заявлении в присутствии нотариуса – засвидетельствуйте подпись в нотариальном порядке. Это не требуется в двух случаях.

1. Если вы подадите документы лично и возьмете с собой паспорт.

2. Если вы подпишете заявление усиленной квалифицированной электронной подписью и подадите документы в электронной форме.

Это следует из пункта 1.2 статьи 9 Закона о госрегистрации.

Ситуация: как в заявлении о регистрации ООО указать сведения о видах деятельности (кодах ОКВЭД)

В листе И заявления укажите коды Общероссийского классификатора видов экономической деятельности ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2). Один код основного вида деятельности (раздел 1 листа И) и любое количество кодов дополнительных (раздел 2 листа И).

В листе И укажите все виды деятельности, которыми ваша компания намерена заниматься. Если этого не сделать, то, когда ваша компания начнет заниматься такой деятельностью, придется вносить изменения в ЕГРЮЛ.

Если для дополнительных кодов на листе И не хватает свободных граф, заполните несколько листов (п. 2.16.2 Требований).

Каждый код должен состоять не менее чем из четырех цифр (п. 2.16.1 Требований). Такой код конкретизирует не только класс и подкласс, но и как минимум группу видов деятельности по классификатору. Например, если ваша компания будет вести бизнес в сфере медицины, то недостаточно указать код 86. Необходимо конкретизировать вид деятельности – 86.21 (общая врачебная практика), 86.23 (стоматологическая практика), 86.90.3 (деятельность массажных салонов) и т. д.

Решение о создании или протокол учредителей

При создании ООО примите ряд обязательных решений (ст. 11 Закона об ООО).

Если вы единственный учредитель, примите такие решения и оформите их решением единственного учредителя о создании ООО.

Если вы не единственный учредитель, примите такие решения на собрании и оформите их протоколом общего собрания учредителей ООО.

Таблица. Вопросы, по которым нужно принять решение

Если вы единственный учредитель, составьте решение в свободной форме. Главное – примите решения по указанным вопросам.

Если учредителей несколько, составьте протокол и учтите в нем ряд требований.

Укажите в протоколе:

1) дату, время и место собрания;

2) сведения о лицах, которые приняли участие в собрании;

3) результаты голосования и решение по каждому вопросу;

4) сведения о лицах, которые считали голоса;

5) сведения о лицах, которые голосовали против и потребовали внести запись об этом в протокол.

Протокол подписывают председатель и секретарь собрания.

Такие правила предусматривает статья 181.2 Гражданского кодекса РФ.

Устав ООО

Устав – единственный учредительный документ ООО.

На регистрацию подайте устав в двух экземплярах (ст. 12 Закона о госрегистрации). Один останется у инспекторов в регистрационном деле, а на втором инспекторы проставят отметки и вернут вам. Прошейте оба экземпляра, на сшивке поставьте подписи учредителей (и их печати, если есть).

Устав ООО должен содержать сведения, предусмотренные Законом об ООО (ст. 12 Закона об ООО).

Ситуация: можно ли вместо устава на бумаге указать, что общество действует на основании типового устава

По закону можно, по факту – нет.

Закон разрешает не утверждать «бумажный» устав, а принять вместо этого решение, что общество работает по типовому уставу (п. 3 ст. 50.1, п. 2 ст. 52 ГК РФ, п. 2 ст. 11 Закона об ООО).

24 июня 2019 года вступили в силу типовые уставы ООО (приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 № 411). Однако для регистрации общества на основе типового устава необходимо указать на это в заявлении о госрегистрации по форме № Р11001.

В заявлении по форме № Р11001 нет графы о том, что организация действует на основе типового устава. ФНС указала, что пока не готова регистрировать организации на основании типовых уставов.

Совет: утвержденные типовые уставы применяйте в качестве ориентира для своих учредительных документов. Приказ содержит 36 видов уставов.
Они различаются по следующим параметрам:
– возможность выхода участника из общества;
– наличие у общества преимущественного права покупки доли;
– необходимость получения согласия на отчуждение доли другим участникам и т. д.

Документ об уплате государственной пошлины

Пошлина за регистрацию составляет 4000 руб. Ее можно не платить, если подать документы в электронной форме (подп. 1 п. 1 ст. 333.33 , подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК).

Если вам не подходит электронная форма регистрации, посмотрите реквизиты, сформируйте квитанцию и оплатите госпошлину на сайте ФНС России.

Если вы единственный учредитель, оплатите квитанцию. Если учредителей несколько, укажите плательщиком учредителя, уполномоченного протоколом собрания на проведение регистрации (п. 1 ст. 333.16 НК РФ).

Квитанцию об уплате пошлины можно не подавать в инспекцию. Тогда инспекторы сами запросят информацию об уплате пошлины в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (ГИС ГМП). Однако данные об оплате могут поступить в систему слишком поздно. Если на момент регистрации их не будет, инспектор откажет. Поэтому лучше подать квитанцию (п. 18, 47, 48, 53 Административного регламента, п. 2 ч. 1 ст. 7 Закона от 27 июля 2010 г. № 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг»).

Некорректное указание основания платежа или плательщика может стать причиной отказа в регистрации.

Уделите особое внимание указанию платежных реквизитов. В частности, неверное указание кода КБК свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязанности по уплате пошлины.

По вопросу оплаты госпошлины и оформления платежных документов сложилась противоречивая судебная практика. Чтобы не возникало споров, в платежном документе укажите, что государственная пошлина уплачена за регистрацию конкретного ООО при создании.

Задать вопрос можно тут

Написать или позвонить можно WhatsApp +79287768843

С уважением к вашему бизнесу,

Сушонкова Елена

Подписывайтесь на нас:

Дзен Teletype Телеграмм

Список всех публикаций блога вы найдёте на главной странице канала

Материал подготовлен с использованием системы Жизненные ситуации - готовое решение для предпринимателей

ДРУГИЕ МАТЕРИАЛЫ ПО ТЕМЕ

Исключение из состава участников ООО: обзор практики

Как сравнить и выбрать, стоит ли продавать компанию целиком или отдельными активами

Нужно ли ООО представлять статистическую отчетность по обособленному подразделению (не является филиалом и представительством)?